Diferentemente da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), criada em 2019, que permite a constituição de uma empresa com apenas um sócio, a Sociedade Limitada (LTDA) exige, por lei, um mínimo de dois sócios em seu quadro societário. Antes da criação da SLU, muitos empresários optavam por incluir familiares ou amigos como sócios, com uma participação mínima de apenas 1% do capital social. Essa prática, embora comum na época, pode acarretar sérios riscos aos sócios minoritários.

O problema é que esses sócios, embora tenham deixado a empresa há décadas, continuam sendo responsabilizados por obrigações que surgiram durante o período em que faziam parte da sociedade. Recentemente, um cliente do nosso escritório, que havia ingressado com uma participação de 1% em uma empresa em 1995, sofreu a penhora de bens devido a uma ação trabalhista de 1996. Embora tenha deixado a sociedade há mais de 20 anos, ele ainda foi atingido pela desconsideração da personalidade jurídica da empresa, decretada somente em 2023. Independente dos detalhes legais e processuais que culminaram nessa decisão, é inegável o impacto de uma dívida de mais de R$ 2.000.000,00 para alguém que mal se recorda da antiga sociedade.

Em casos similares, sócios – independentemente de sua participação – podem ser responsabilizados pelo total do débito. A Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) prevê que o sócio retirante pode ser chamado a responder subsidiariamente por obrigações trabalhistas que dizem respeito ao período em que integrava a sociedade, desde que a reclamação trabalhista seja ajuizada até dois anos após a averbação de sua saída.

Dessa forma, é fundamental cautela antes de ingressar em qualquer sociedade ou aceitar funções como procurador, administrador ou representante legal de uma empresa, pois as implicações podem ser sérias. É indispensável fazer uma análise detalhada da situação financeira da empresa, incluindo a verificação de passivos ocultos, que podem se tornar dívidas incontroláveis com o passar dos anos.

Vale ressaltar que “emprestar” o nome para compor uma sociedade sem pleno conhecimento do negócio pode ter consequências graves. Consultar um profissional qualificado antes de qualquer decisão é sempre aconselhável para garantir segurança jurídica e evitar surpresas desagradáveis.

Rafael Conrad Zaidowicz é contador e advogado, sócio da Zaidowicz Contabilidade Empresarial Ltda e do escritório Zaidowicz & Soares Advogados.